每經(jīng)記者|陳晴每經(jīng)編輯|陳旭
浙江吉寶智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱吉寶股份）正在沖刺北交所上市，但這場(chǎng)沖刺從一開(kāi)始就充滿驚險(xiǎn)。
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱招股書(shū)），公司實(shí)際控制人沈江湧、陳群夫婦曾與機(jī)構(gòu)簽訂對(duì)賭協(xié)議：若公司未能在2025年12月31日前提交上市申請(qǐng)，將觸發(fā)數(shù)千萬(wàn)元的回購(gòu)條款。
盡管“踩點(diǎn)”遞表成功，但吉寶股份內(nèi)部的問(wèn)題并未完全隨之化解。2023年至2024年，吉寶股份凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下滑，背后暴露出并購(gòu)整合失利與主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力下滑的雙重壓力。2023年，公司斥資超8000萬(wàn)元收購(gòu)的僑宏機(jī)械當(dāng)年即出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，導(dǎo)致1400余萬(wàn)元商譽(yù)減值。截至2025年上半年末，公司賬上仍有約3089萬(wàn)元商譽(yù)高懸。
與此同時(shí)，公司兩大主力產(chǎn)品毛利率持續(xù)走低，進(jìn)一步侵蝕利潤(rùn)空間。在此背景下，吉寶股份在成本控制上動(dòng)作頻頻：研發(fā)費(fèi)用率長(zhǎng)期低于行業(yè)平均水平；截至2025年上半年末，公司聘用了73名退休返聘人員，占員工總數(shù)約12%。
“踩線”遞交上市申報(bào)材料
吉寶股份主要從事機(jī)床輔助機(jī)械裝備及機(jī)床功能部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司實(shí)控人是沈江湧、陳群夫婦，二人合計(jì)控制公司超過(guò)77%的股份，是典型的“夫妻店”。
吉寶股份股權(quán)結(jié)構(gòu)
更值得注意的是機(jī)構(gòu)股東的動(dòng)作。2023年12月，萬(wàn)林國(guó)際出資1022萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司51.7萬(wàn)股股份，海南圣港出資4000.28萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司202.3萬(wàn)股股份。
短短數(shù)月即2024年初，萬(wàn)林國(guó)際便打算退股。對(duì)于萬(wàn)林國(guó)際的“閃進(jìn)閃退”，2024年11月，吉寶股份新三板掛牌期間回復(fù)監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢函稱，2024年初，因境內(nèi)資本市場(chǎng)形勢(shì)發(fā)生變化，吉寶股份基于業(yè)績(jī)及規(guī)模情況對(duì)上市計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后與萬(wàn)林國(guó)際原投資策略存在差異，經(jīng)友好協(xié)商提出轉(zhuǎn)讓吉寶股份的股權(quán)。
萬(wàn)林國(guó)際向吉寶股份表達(dá)退股意向后，公司即積極尋找其他投資機(jī)構(gòu)接手其所持有的公司股份，但由于投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部評(píng)估流程需要時(shí)間且萬(wàn)林國(guó)際又急于退出，綜合考慮，2024年3月沈江湧暫時(shí)受讓相關(guān)股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為入股價(jià)格加持股期間利息。
時(shí)隔3個(gè)月即2024年6月，沈江湧終于找到新的接盤(pán)者，即產(chǎn)融鼎捷投資。不過(guò)，機(jī)構(gòu)的入股往往伴隨著對(duì)賭條款。
根據(jù)約定，實(shí)控人沈江湧與投資機(jī)構(gòu)海南圣港、產(chǎn)融鼎捷投資均簽署了含有上市時(shí)間承諾的對(duì)賭條款。上述條款約定，若公司未能在2025年12月31日前提交IPO申請(qǐng)，將觸發(fā)股份回購(gòu)義務(wù)。
在這樣的背景下，2025年12月25日，吉寶股份“踩線”向北交所報(bào)送了上市申報(bào)材料，并于12月30日獲得了北交所的受理。
8820萬(wàn)元并購(gòu)標(biāo)的成業(yè)績(jī)拖累
根據(jù)招股書(shū)，在報(bào)告期（2022年至2024年及2025年上半年，下同）內(nèi)，吉寶股份營(yíng)收穩(wěn)步增長(zhǎng)，從2022年的2.50億元攀升至2024年的3.56億元，但2023年和2024年連續(xù)兩年出現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)下滑，從2022年的4678.62萬(wàn)元降至2024年的3890.16萬(wàn)元。
報(bào)告期內(nèi)吉寶股份主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
針對(duì)2023年凈利潤(rùn)同比下降8.21%，公司招股書(shū)提到了收購(gòu)子公司僑宏機(jī)械所產(chǎn)生的商譽(yù)減值損失。
2023年5月，吉寶股份以8820萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)僑宏機(jī)械70%股權(quán)。以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，僑宏機(jī)械100%股份的評(píng)估值為12665.60 萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商，僑宏機(jī)械100%股份的交易總價(jià)格為 12600萬(wàn)元。
相比于2023年5月末，僑宏機(jī)械可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為 6024.10萬(wàn)元，上述并購(gòu)形成商譽(yù)4603.13萬(wàn)元。
然而，收購(gòu)?fù)瓿珊?，僑宏機(jī)械業(yè)績(jī)迅速下滑。根據(jù)公司2024年11月新三板掛牌期間回復(fù)監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢函，其凈利潤(rùn)從2022年的1994.48萬(wàn)元降至2023年的1610.58萬(wàn)元，2024年進(jìn)一步萎縮至571.8萬(wàn)元。更值得關(guān)注的是，吉寶股份收購(gòu)僑宏機(jī)械時(shí)并未與交易對(duì)方簽訂與對(duì)賭相關(guān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。
對(duì)于僑宏機(jī)械的業(yè)績(jī)下降，吉寶股份歸因于光伏行業(yè)波動(dòng)影響。
光伏行業(yè)不景氣，這是否意味著后續(xù)吉寶股份商譽(yù)減值計(jì)提壓力更大？2023年末公司對(duì)僑宏機(jī)械相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備大約1485萬(wàn)元，2024年進(jìn)一步計(jì)提18.97萬(wàn)元，2025年上半年計(jì)提10.05萬(wàn)元。如此情況下，截至2025年上半年末，公司3089萬(wàn)元商譽(yù)仍然懸頂。
主打產(chǎn)品毛利率持續(xù)走低
盈利能力的下滑也反映在毛利率上。2022年至2024年，吉寶股份綜合毛利率分別為31.79%、32.11%、28.71%，2025年上半年進(jìn)一步降至28.61%，低于行業(yè)平均水平。
分產(chǎn)品看，公司主要產(chǎn)品之一即機(jī)床輔助機(jī)械裝備，毛利率從2022年的25.82%降至2025年上半年的15.50%。公司稱，主要系該產(chǎn)品定制化特點(diǎn)突出，不同型號(hào)之間毛利率水平差異較大，且報(bào)告期內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐步加劇，公司通過(guò)商業(yè)策略調(diào)整以鞏固市場(chǎng)份額。
吉寶股份也試圖逐步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來(lái)加以應(yīng)對(duì)。報(bào)告期內(nèi)，機(jī)床輔助機(jī)械裝備主營(yíng)收入占比持續(xù)下滑，從2022年的62.73%下降至2025年上半年的43.67%；同期機(jī)床功能部件主營(yíng)收入占比則從35.55%逐步增長(zhǎng)至50.61%，但該產(chǎn)品毛利率同樣呈下降趨勢(shì)：報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為 43.10%、42.97%、37.22%及 36.74%。
此外，吉寶股份寄予厚望的機(jī)床加工廢物（液）整體解決方案業(yè)務(wù)，目前仍未成氣候：2025年上半年主營(yíng)收入占比僅為5.69%，且報(bào)告期毛利率為28.48%、42.53%、37.34% 及 59.74%，波動(dòng)較大。
這一情況下，吉寶股份在費(fèi)用控制上表現(xiàn)“積極”。報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率均低于行業(yè)均值。尤其是研發(fā)費(fèi)用率徘徊在4%~5%之間，顯著低于同行可比公司均值7.73%、7.59%、7.38%、6.23%。
吉寶股份還大量聘用退休返聘人員。截至2025年上半年，退休返聘人員達(dá)77人，相對(duì)于公司603人的員工總?cè)藬?shù)，占比超12%。此類人員無(wú)需繳納五險(xiǎn)一金，短期內(nèi)有助于節(jié)約成本。
就此次北交所上市相關(guān)事項(xiàng)，1月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電吉寶股份并向公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲公司回復(fù)。
封面圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)